Образец устава тоо рк
Что должны содержать учредительные документы ТОО?
Товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО) — одна из самых распространенных форм бизнеса в Казахстане. Любой гражданин, желающий открыть свою компанию в форме ТОО задается вопросом «с чего начинать?»… Конечно же любое предприятие начинается с идеи и бизнес-плана. И вот когда Вы уже имеете представление что и как Вы будете продвигать на рынке товаров или услуг, подходит вопрос о регистрации ТОО.
Сама регистрация в настоящее время настолько упрощена, что любой гражданин без особо труда сможет пройди данную процедуру не прибегая к помощи юристов. Регистрация ТОО в Казахстане полностью автоматизирована и проводится в онлай-режиме посредством портала egov.kz. Разобраться с пошаговой инструкцией проще простого. Вся сложность процесса открытия ТОО заключается в подготовке учредительных и иных сопутствующих документов. К таким документам, предшествующим процедуре регистрации ТОО, относятся
1. решение о создании юридического лица;
2. Учредительный договор (в случае открытия компании несколькими участниками).
3. Устав юридического лиц
И хотя для регистрации компании в регистрирующий орган данные документы не предоставляются, наличие их носит обязательный характер.
Рассмотрим каждый документ в отдельности.
Решение о создании юридического лица.
Решение об учреждении Товарищества принимается собранием учредителей общества и оформляется в виде протокола общего собрания учредителей. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
Протокол/Решение о создании ТОО должны содержать
— вопрос об учреждении Товарищества определенного фирменного наименования — полное и сокращенное;
— вопрос о местонахождении Товарищества — с указанием юридического адреса;
— вопрос о размере уставного капитала и сроках его формирования (при этом Законом РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» установлено, что уставный капитал предусмотрен только для субъектов среднего и крупного бизнеса. Для субъектов малого предпринимательства размер уставного капитала равен нулю).
— вопрос об утверждении устава Товарищества, либо решении о работе Товарищества на основании Типового устава;
— вопрос о назначении руководящих (исполнительных) органов Товарищества — обязательно прописывая ФИО и паспортные данные единоличного исполнительного органа (директора) или членов коллегиального исполнительного органа.
Типовой формы решения об учреждении Товарищества законодательством не предусмотрено, однако такой документ носит официальный характер и имеет определенную юридическую силу, поэтому в обязательном порядке необходимо указывать дату и место его составления, а так же четко формулировать принятые решения в отношении перечисленных вопросов.
Обязательно следует указывать паспортные данные присутствующих учредителей (учредителя), а так же наличие кворума (при учреждении общества несколькими учредителями), результаты голосования по каждому вопросу, обязательно отражая лиц, голосовавших против.
После отражения всех вопросов, касающихся учреждения ТОО, протокол подписывается председательствующим и секретарем. При учреждении Товарищества единственным учредителем решение подписывается единственным учредителем.
Учредительный договор ТОО.
Если участников в ТОО будет несколько, то на этапе подготовки документов для регистрации общества участники должны подписать Учредительный договор, который согласно Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» является учредительным документом вместе с Уставом ТОО.
В учредительном договоре учредители обязуются создать товарищество, установить порядок деятельности по его созданию и определить условия: передачи своего имущества в собственность товарищества; условия в его деятельности; распределения между учредителями прибыли и убытков; управления его деятельностью; выхода из его состава; о размере долей каждого из учредителей; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; ответственности учредителей за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о размере и составе уставного капитала.
Учредительный договор хозяйственного товарищества должен содержать перечень участников товарищества с указанием фамилии, имени и отчества (при его наличии), места жительства и данных документа, удостоверяющего личность, учредителей, являющихся физическими лицами, а также наименования и места нахождения учредителей, являющихся юридическими лицами.
Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью входит в состав документов, представляющих собой коммерческую тайну.
Самая важная информация, которую содержит Учредительный договор — это финансовые отношения компаньонов по бизнесу.
В договоре не могут быть прописаны условия, которые освобождают кого-либо из участников от взноса долей или их части. Но можно добавить информацию о взыскании процентов, если взносы по каким-то причинам внесены не вовремя.
Договор подписывается всеми учредителями, сшивается, узелок нитки заклеивается наклейкой с надписью «пронумеровано/прошито». На наклейке прописывается число страниц, инициалы учредителей, дата, ставятся личные подписи. Учредительный договор ТОО, относящегося к субъекту крупного юизнеса, подлежит нотариальному удостоверению.
Мы советуем подойти к составлению Учредительного договора ТОО ответственно, тщательно прорабатывая все детали Ваших финансовых взаимоотношений — ведь, как говорится, деньги любят счет!
Устав ТОО.
Вторым учредительным документом товарищества является Устав ТОО. Если ТОО создается одним участником, то Устав является единственным учредительным документом ТОО.
Товарищества может использовать Типовой устав, либо разработать свой устав, утвержденный Правительством Республики Казахстан.
Персонализируя устав для создаваемого Вами ТОО следует иметь ввиду необходимость содержания в нем обязательных условий.
Устав товарищества с ограниченной ответственностью должен содержать:
1) фирменное наименование, место нахождения и адрес товарищества;
2) перечень участников товарищества (за исключением товарищества, ведение реестра участников товарищества которого осуществляется регистратором) с указанием их наименования, места нахождения, адреса, банковских реквизитов (если учредителем является юридическое лицо) или имени, места жительства и данных документа, удостоверяющего личность (если учредителем является физическое лицо);
3) сведения о размере уставного капитала товарищества;
4) порядок формирования и компетенцию органов товарищества;
5) условия реорганизации и прекращения деятельности товарищества;
6) порядок распределения чистого дохода товарищества в случае, когда ведение реестра участников товарищества осуществляется регистратором;
7) порядок и сроки предоставления участникам товарищества и приобретателям долей информации о деятельности товарищества;
7-1) наименование средства массовой информации, используемого для публикации информации о деятельности товарищества;
8) права и обязанности участников товарищества.
Если товарищество учреждается одним лицом, то в его уставе определяется также порядок образования имущества и распределения доходов.
Устав должен быть утвержден общим собранием учредителей единогласно и подписывается всеми учредителями или их уполномоченными представителями.
Листы устава должны быть пронумерованы и прошиты. На оборотной стороне последнего листа в области сшивки крепится листок «Прошито и пронумеровано … листов».
В уставе могут содержаться и другие положения. Только имейте ввиду, что каждые внесенные самостоятельно условия, не должны противоречить нормам закона, поэтому советую не пренебрегать помощью юристов!
Договоры
Образец Устава на ТОО на казахском и русском языке от Адвоката
Образец Устава на ТОО на казахском и русском языке от Адвоката
УТВЕРЖДЕН Решением
Единственного учредителя
«16» мая 20..г.
УСТАВ
Товарищества с ограниченной
ответственностью «…»
Алматы 20…г.
- ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Товарищество с ограниченной ответственностью
«…», именуемое в дальнейшем Товарищество, является юридическим лицом по законодательству Республики Казахстан, и другими законодательными актами, регулирующими хозяйственную деятельность предприятий.
1.2. ТОО «…» создается как субъект малого предпринимательства, со среднегодовой численностью работников не более пятидесяти человек и общей стоимостью активов в среднем за год не свыше шестидесяти тысяч месячных расчетных показателей.
1.3. Фирменное название Товарищества:
на казахском языке: «…» Жауапкершілігі шектеулі серіктестігі;
на русском языке: Товарищество с ограниченной ответственностью «…».
1.4. Местонахождение Товарищества: Республика Казахстан, город Алматы, Ауезовский район, 050063, мкр. …., дом. …., кв. 42.
1.5. Товарищество создается на неопределенный срок.
- УЧРЕДИТЕЛЬ ТОВАРИЩЕСТВА
2.1. Учредителем (далее по тексту участником) Товарищества является: ……………, 02.11.1951г.р. Удостоверение личности № ……………, МЮ РК, 17.04.2006 гаду выдано, адрес: город Алматы, Әуезовский район, мкр. …., 56 дом, 42 квартира.
3.1. Товарищество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.
3.2. Товарищество имеет печать, самостоятельный баланс, счета в банках.
3.3. Товарищество для достижения целей своей деятельности имеет право от своего имени заключать сделки, приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности,
3.4. Быть истцом и ответчиком в суде.
3.5. Товарищество вправе создавать на территории Республики Казахстан и за рубежом филиалы и представительства, вступать в объединения (союзы) с другими юридическими лицами, а также быть учредителем иных юридических лиц.
3.6. Товарищество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Государство не отвечает по долгам Товарищества. Товарищество не отвечает по долгам государства. Товарищество не отвечает по обязательствам своего участника за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством. Участник товарищества не отвечает по его обязательствам и несет риск убытков, связанных с деятельностью Товарищества, в пределах стоимости внесенного вклада.
3.7. Товарищество вправе выпускать облигации в соответствии с действующим законодательством. Государственные органы не вправе участвовать в деятельности Товарищества. Государственные предприятия могут быть участниками Товарищества с согласия государства в лице уполномоченного им органа. Учреждения могут быть участниками Товарищества с разрешения собственника, если иное не предусмотрено законодательными актами.
4.1. Участник Товарищества имеет право:
— участвовать в управлении делами Товарищества в порядке, определенном настоящим Уставом;
— получать информацию о деятельности Товарищества и знакомится с его бухгалтерской документацией;
— получать доход от деятельности Товарищества в соответствии с действующим Законодательством;
— получать в случае ликвидации Товарищества стоимость части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или, часть этого имущества в натуре;
4.2. Участник Товарищества может иметь и другие права, предусмотренные действующим законодательством.
4.3. Участник Товарищества обязан: вносить вклады в уставный капитал Товарищества в порядке, в размерах и в сроки, предусмотренные учредительным документам;
4.4. Участник Товарищества может нести и другие обязанности, предусмотренные действующим законодательством и учредительными документами.
ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ТОВАРИЩЕСТВА
5.1. Основной целью деятельности Товарищества является извлечение дохода.
5.2. Виды деятельности Товарищества:
— оказание бытовых услуг населению;
— производство, закуп и реализация товаров промышленного и народного потребления;
— организация оптовой и розничной торговли товаров народного потребления;
— открытие и эксплуатация пунктов общественного питания, продовольственных магазинов;
— организация и эксплуатация торговых домов, мини и супермаркетов и т. д.;
— маркетинг, инжиниринг, менеджмент, лизинг, «ноу-хау»;
— организация и проведение коммерческих выставок, ярмарок и аукционов;
— оптовая торговля сельскохозяйственным сырьем и живыми животными;
— оптовая торговля молочными продуктами, яйцами, пищевыми маслами и жирами;
— транспортные и связанные с этой деятельностью услуги;
— услуги по делопроизводству;
— анализ-маркетинг потребительского рынка;
— пассажирские и грузовые перевозки на территории Республики Казахстан и за ее пределами;
— внешнеэкономическая деятельность в установленном законодательством порядке;
— оказание всех видов услуг, в том числе: научно-исследовательских, проектных, конструкторских, изыскательских, переводческих, представительских, вычислительных, справочно-информационных, маклерских, управленческих, комиссионных, организационных;
— оптово — розничная торговля;
— производство и реализация товаров народного потребления и товаров промышленного назначения (одежда, обувь, стройматериалы, хозяйственные товары, бытовая химия, мебель);
— обеспечение компьютерными программами;
— производство и реализация печатно-бланочной продукции;
— оказание деятельности дошкольной организации (детский ясли/сад);
— оказание медицинских услуг;
— общая коммерческая деятельность;
— другие виды деятельности, не противоречащие действующему законодательству РК.
Нужен ли устав в ТОО?
Для устранения барьеров на пути открытия нового бизнеса в Казахстане, был принят законопроект, который позволил перейти от разрешительного порядка регистрации субъектов предпринимательства к уведомительному. Уведомительный порядок исключает требование обязательного представления в органы юстиции устава будущего предприятия, что позволяет сократить срок регистрации и фактически дает возможность открыть новое предприятие в течение одного дня. Означает ли это, что при создании товарищества с ограниченной ответственностью (ТОО) теперь вообще не требуется утверждение и подписание устава?
Требуется ли подписание устава при создании ТОО?
Отказ от требования обязательного предоставления Устава в органы юстиции, не означает, что учредителям теперь не нужно его составлять и утверждать.
Пунктом 1 статьи 4 Закона Республики Казахстан «О хозяйственных товариществах» установлено, что учредительными документами хозяйственного товарищества являются учредительный договор и устав. Учредительным документом хозяйственного товарищества, которое учреждено одним лицом, является устав. В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона Республики «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» устав ТОО является документом, определяющим правовой статус товарищества как юридического лица.
Таким образом, не смотря на то, что устав не должен быт представлен в орган юстиции при регистрации, его утверждение и подписание является необходимым этапом создания ТОО.
В каких случаях ТОО может оказаться созданным без устава?
Наиболее частыми причинами создания ТОО без устава являются:
- неверное понимание уведомительного порядка (если не требуют при регистрации, то и составлять не за чем);
- желание сэкономить;
- следование неверному совету.
Последствия неподписания устава при создании ТОО
Является ли отсутствие устава основанием для оспаривания произведенной регистрации ТОО?
Отсутствие устава юридического лица не влечет за собой признание недействительной регистрации юридического лица, поскольку порядок регистрации при этом не нарушен.
Является ли отсутствие устава основанием для принудительной ликвидации ТОО?
Согласно подпункту 2) пункта 2 статьи 49 Гражданского Кодекса, по решению суда юридическое лицо может быть ликвидировано в случаях признания недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер. Отсутствие составленного и подписанного на момент регистрации устава, может считаться одним из таких нарушений. Однако обратиться с таким требованием в суд может не любое лицо, а только налоговый орган или прокуратура.
Проблемы при открытии счета в банке
Чаще всего о необходимости составления устава учредители узнают при отказе в открытии счета в банке. Постановлением Правления Национального Банка Республики Казахстан от 2 июня 2000 года № 266 были утверждены Правила открытия, ведения и закрытия банковских счетов клиентов в банках Республики Казахстан. Согласно пункту 11 данных Правил, для открытия банковского счета клиенту необходимо представить устав (для обособленных подразделений — Положение) или нотариально удостоверенные копии указанных документов либо документ, подтверждающий факт осуществления деятельности клиента на основании типового устава. Непредставление устава, является основанием для правомерного отказа, в открытии банковского счета для юридического лица.
Требование Устава государственными органами
Устав требуется юридическому лицу и при работе с государственными органами. Во многих стандартах оказания государственных услуг устав включен в перечень необходимых к представлению документов. Так например, для участия в государственных закупках, при работе с таможенными и другими государственными органами, Непредставление устава также влечет отказ в получении государственной услуги.
Проблемы во взаимоотношениях участников
Большинство учредителей относятся к составлению учредительных документов как к формальности, используя типовые уставы, не внося дополнительные положения, применительно к особенностям бизнеса и конкретной ситуации. Между тем, юридически грамотно составленные учредительные документы могут стать залогом коммерческой безопасности. Когда бизнес начинает приносить доход между участниками часто происходят конфликты. Законодательство предоставляет участникам право определить компетенцию исполнительных органов ТОО, порядок принятия решений в уставе, решение вопросов о распоряжении имуществом, что помогает избежать в дальнейшем проблем возникающих при спорах между участниками. При отсутствии в Уставе прописанного порядка принятия решений, например, по вопросам избрания директора, одобрения сделки, распоряжения имуществом, в случае когда ни у одного из учредителей нет большинства голосов ситуация заходит в тупик, влечет за собой судебное разбирательство, в то время как при разработке устава эти моменты предусматриваются, учитываются особенности отношений между участниками и особенности работы Товарищества. Согласно Закону «О хозяйственных товариществах» все заинтересованные лица вправе ознакомиться с уставом хозяйственного товарищества. Ознакомление с уставом потенциальных партнеров и контрагентов, поможет обезопасить ТОО от сомнительных, кабальных сделок. Так как пункт 3 статьи 44 Гражданского кодекса определяет, что юридическое лицо несет ответственность перед третьими лицами по обязательствам, принятым органом юридического лица с превышением его полномочий, установленных учредительными документами.
Как исправить ситуацию?
Устав должен быть составлен и утвержден до момента или в день регистрации Товарищества. При регистрации юридического лица, в заявлении на регистрацию необходимо указать, что оно действует на основании Типового Устава. В таком случае при печати данной формы, будет указано, что юридическое лицо действует на основании Типового Устава. Если же юридическое лицо уже создано высший исполнительный орган Товарищества, должен принять решение об утверждении устава в новой редакции, подготовить индивидуальный проект устава на двух языках, подписать его и уведомить органы юстиции об утверждении устава в новой редакции.
Загрузка...
