Образец устава ооо с несколькими учредителями

Устав ООО в 2019 году

Самостоятельная подготовка индивидуального устава ООО не рекомендуется, поскольку требует специальных знаний и занимает много времени. С помощью бесплатного онлайн-сервиса на нашем сайте вы сможете автоматизированно подготовить не только устав организации, но и полный пакет документов для регистрации ООО.

Зачем нужен

Устав ООО регулирует порядок функционирования организации. В частности, он затрагивает такие важные темы, как отношения между учредителями, наследование и продажа долей третьим лицам и т.п.

Содержание устава

Пункт 2 статьи 12 закона «Об ООО» устанавливает список обязательных сведений, которые должны присутствовать в уставе организации.

Разделы включаемые в устав в большинстве случаев

  • Общие положения (наименование, местонахождение).
  • Юридический статус общества.
  • Цели и виды деятельности общества.
  • Филиалы и представительства общества.
  • Уставный капитал.
  • Изменение размера уставного капитала.
  • Права и обязанности участников общества.
  • Выход участника из общества.
  • Имущество и фонды общества.
  • Распределение прибыли.
  • Переход доли участника к другому участнику.
  • Переход доли участника третьему лицу.
  • Наследование доли в уставном капитале.
  • Общее собрание участников общества.
  • Исключительная компетенция общего собрания.
  • Единоличный исполнительный орган общества.
  • Ревизионная комиссия.
  • Коммерческая тайна.
  • Хранение документов общества.
  • Реорганизация и ликвидация.
  • Заключительные положения.

Образец устава ООО

Приведенные ниже образцы уставов отличаются только шапкой на титульном листе.

Образец устава ООО с двумя учредителями в 2019 году

Образец устава ООО с одним учредителем в 2019 году

Что такое типовой устав ООО

С 29 декабря 2015 года ООО получили право выбирать, на основании какого устава – индивидуального или типового, осуществлять свою деятельность.

Примечание: приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 были утверждены 36 форм типовых уставов, доступных для применения организациями. Вступает в силу указанный документ 25 июня 2019 году и с этого дня действующие и впервые созданные организации могут перейти на типовую форму устава.

Такой устав не потребуется распечатывать, утверждать протоколом (решением), заверять у нотариуса. Всем, кто заинтересуется содержанием типового устава, достаточно будет дать ссылку на электронную версию на сайте ФНС.

Обратите внимание, изменить текст типового устава не получится – это запрещено, но редакция устава на сайте ФНС будет обновляться, по мере внесения поправок в законодательство. За этим необходимо следить, чтобы в какой то момент устав не стал создавать помех для вашего бизнеса.

Как перейти на типовой устав и обратно

Применять типовой устав можно будет как для создания ООО, так и для действующих компаний.

Вариант 1. Регистрация ООО с типовым уставом

Для этого потребуется в протоколе (решении) об учреждении ООО и в заявление по форме Р11001, указать, что компания действует на основании типового устава. В остальном, все документы для регистрации ООО оформляются в обычном порядке.

Распечатывать текст типового устава, предоставлять его в ФНС и хранить в бумажном виде – не нужно.

Вариант 2. Переход действующего ООО на типовой устав

Для перехода оформите протокол (решение) о том, что ООО намерено в дальнейшем использовать типовой устав и заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001.

Вариант 3. Возврат действующего ООО к индивидуальному уставу

Для возврата ООО к индивидуальному уставу потребуется подготовить и предоставить в ФНС:

  • протокол (решение) о внесении изменений;
  • заявление по форме Р13001;
  • устав (в 2-х экземплярах);
  • документ об оплате госпошлины.
Читать еще:  Договор купли готового бизнеса образец

Обратите внимание, в заявлениях (Р11001, Р14001, Р13001) пока нельзя отразить информацию о типовом уставе, но предполагается, что изменения в указанные формы будут внесены, как только типовой устав будет доступен к использованию.

Устав ООО с несколькими учредителями

Общество с ограниченной ответственностью – это структура, разработанная для коммерческого партнерства. Правда, основная часть ООО в России создается единственным учредителем, который сам же и руководит своим бизнесом. Не будем спорить, хорошо это или плохо, а разберемся в ситуации, когда партнеры в компании есть. Как строится их взаимодействие и как это оформить документально?

Зачем обществу устав

Устав – это единственный учредительный документ общества, который регулирует самые важные нюансы его деятельности. При этом устав организации должен соответствовать установленным требованиям Гражданского кодекса и закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 года.

Правда, определенная доля свободы при составлении учредительного документа у партнеров есть. Здесь имеются в виду диспозитивные нормы, которые учредители принимают по своему усмотрению. Среди них:

  • необходимость нотариального заверения протоколов собраний участников;
  • право участника на выход из ООО;
  • преимущественное право на приобретение доли в уставном капитале, которое может быть предоставлено участникам или самому обществу;
  • запрет на переход доли в уставном капитале к наследникам и правопреемникам;
  • обязанность получать согласие от участников на отчуждение доли другим партнерам, а также лицам, не входящим в состав ООО.

Причем, если участник единственный, то правильный выбор каждой нормы для него не так важен. Получать согласие или передавать преимущественное право ему просто некому. Выйти из общества единственный участник тоже не может.

Но вот когда компания создана партнерами, то в устав ООО с несколькими учредителями должны быть включены нормы, которые учитывают интересы каждого из них, а также самого общества. Например, если в уставе закреплено право участника на выход, то ООО должно в течение трех месяцев выплатить ему действительную стоимость доли. А это может помешать развитию бизнеса, в случае, когда организация вложила средства в какой-нибудь проект.

Таким образом, устав содержит главные условия деятельности ООО, установленные для учредителей и тех, кто хочет войти в его состав.

При регистрации компании с двумя, с тремя учредителями и более, отношения партнеров регулируются также договором об учреждении. Сюда можно включить дополнительную информацию, которой нет в уставе. Например, распределение расходов при создании общества, а также меры ответственности в отношении участников, которые вовремя не внесли свою долю в уставном капитале.

Что должно быть указано в уставе ООО

В статье 12 закона № 14-ФЗ содержится перечень сведений, которые должны быть включены в устав ООО с несколькими учредителями:

  1. Полное и сокращенное фирменное наименование компании. Хотя налоговая инспекция при регистрации не проверяет уникальность названия, но отслеживает соблюдение ограничений, установленных законом.
  2. Место нахождения общества. Несколько лет назад закон требовал указывать в уставе полный юридический адрес ООО, с улицей и домом. В результате, при каждом переезде компании приходилось менять текст устава и сообщать об этом в ИФНС. Но сейчас в уставе достаточно указывать только населенный пункт регистрации общества, а полный адрес фиксируется в ЕГРЮЛ.
  3. Стоимость уставного капитала, вносимого при регистрации ООО. Минимальный размер УК, за исключением некоторых сфер бизнеса, составляет всего 10 000 рублей. Внести его надо деньгами. Дополнительно к этой сумме можно передать имущество для бизнеса или денежные средства.
  4. Основные права и обязанности учредителей компании. В отношении этих положений можно сделать отсылку к конкретным статьям закона «Об ООО», чтобы не цитировать их в уставе.
  5. Состав и компетенция органов общества с ограниченной ответственностью. Для ООО с несколькими учредителями высшим органом управления признается общее собрание.
  6. Порядок перехода доли в обществе к другому лицу при продаже, дарении, мене, наследовании.
  7. Процедура выхода участника из общества. Это право может быть дано уставом или запрещено им.
  8. Порядок хранения документов компании и предоставление обществом информации о своей деятельности лицам, имеющим право на это.
Читать еще:  Решение о новой редакции устава образец

Типовой устав ООО: плюсы и минусы

Типовой устав ООО – это не стандартный шаблон, который можно скачать в интернете, а документ, разработанный Министерством экономического развития. Сначала министерство предложило 4 варианта уставов, но потом их количество выросло до 36. Зачем так много и что вообще такое «типовой устав ООО»?

Необходимость типового устава вызвана, в первую очередь, краткими сроками рассмотрения документов, поданных на регистрацию ООО. Рассмотреть заявление по форме Р11001 и приложенные к нему документы ИФНС должна всего за три рабочих дня.

Но если заявление Р11001 проверяется автоматическими системами обработки информации, то уставы читают сотрудники инспекции. А ведь во многих уставах не менее 10-15 страниц. И все положения учредительного документа надо проверить на соответствие закону «Об ООО». Причем, такой значительный объем устава достигается за счет цитирования статей закона № 14-ФЗ, а не за счет каких-то уникальных договоренностей учредителей.

Чиновники предложили максимально упростить типовой устав ООО, полностью убрав из него копирование положений закона, которые все равно действуют по умолчанию. В результате 36 вариантов типовых уставов состоят из двух-трех страниц каждый.

Чем же отличаются эти варианты? Разным сочетанием диспозитивных норм, которые мы рассмотрели выше. Так, устав ООО с несколькими учредителями под номером 15 предполагает:

  • запрет на выход участника;
  • отчуждение доли в уставном капитале другим участникам или третьим лицам не требует согласия;
  • переход доли в уставном капитале к наследникам и правопреемникам происходит без согласия участников;
  • протоколы общих собраний заверяются нотариально;
  • участникам и обществу предоставлено преимущественное право на приобретение доли в УК.

Стоит ли выбирать типовой устав ООО для регистрации бизнеса? С одной стороны, это очень простой документ, в котором легко разобраться. Во всем, что прямо не указано в типовом уставе, применяется закон № 14-ФЗ. Но с другой стороны, каждый вариант типового устава жестко зафиксирован и внести в него какие-либо изменения нельзя. Можно просто подобрать вариант, максимально устраивающий всех учредителей.

Мы советуем использовать варианты учредительных документов от Минэкономразвития, только как пример для своего устава. Тем более, что в 2018 году регистрация ООО на базе типового устава в принципе невозможна. Во-первых, приказ об их утверждении вступит в силу только с 25 июня 2019 года. А во-вторых, до сих пор не принята новая форма заявления Р11001, где можно указать выбранный вариант типового устава.

Читать еще:  Устав турфирмы образец

Образец устава для ООО с двумя учредителями 2019 годов

Какие сведения необходимо отразить в уставе ООО с двумя учредителями/участниками

Учредительный документ общества с ограниченной отнесенностью (далее — ООО) должен прежде всего содержать информацию, предусмотренную п. 2 ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ), как и устав всякого другого ООО.

Упомянутый перечень данных не является исчерпывающим, и ООО может по собственному усмотрению дополнить его прочими положениями, если их содержание не будет противоречить актуальному законодательству. Например, в устав может быть включен раздел, регламентирующий процесс создания совета директоров и круг вопросов, находящихся в ведении названного органа, если будет решено, что совет директоров данному ООО нужен (см. другую нашу статью «Составляем устав ООО с советом директоров — образец 2018 – 2019»), и т.д.

Если в ООО 2 учредителя/участника, велика вероятность возникновения корпоративных споров по вопросам деятельности юрлица, особенно если доли участников в уставном капитале равны. С учетом такой вероятности стоит закрепить в уставе конкретные положения, с помощью которых в дальнейшем могут быть урегулированы те или иные противоречия между участниками ООО, например:

  • необходимость получения согласия от другого участника на переход доли в уставном капитале ООО при наследовании;
  • регламент выхода участников из ООО;
  • нюансы определения количества голосов при принятии тех или иных решений и т. д.

Неразрешимый во внесудебном порядке конфликт между участниками ООО впоследствии может привести к исключению одной из сторон спора из числа участников или к ликвидации юрлица (ст. 10 закона № 14-ФЗ, подп. 5 п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса РФ).

Пример устава ООО с двумя учредителями (2019 год)

С учетом вышесказанного можно сделать вывод, что закон не требует, чтобы в уставе ООО отражались данные о количестве его учредителей. При этом юрлицо может отразить такие данные в учредительном документе по собственному желанию, однако вслед за их изменением возникнет необходимость произвести соответствующие регистрационные действия (рекомендуем прочесть по данной теме статью «Порядок внесения изменений в устав ООО 2019 (образец)»).

В качестве шаблона такого устава можно использовать приведенный нами вариант документа: Устав ООО с двумя учредителями (образец).

Если учредителей более чем 1, это влияет и на порядок оформления решения учредителей: по итогам их общего собрания подписывается соответствующий протокол (а не решение единственного участника). Этот документ в дальнейшем будет упомянут на титульном листе устава в качестве основания для утверждения последнего.

Итак, требования закона к содержанию устава для ООО, созданного 2 учредителями, не отличаются от требований, предъявляемых к учредительным документам ООО с иным количеством учредителей. При этом структура устава должна включать положения, список которых регламентирован п. 2 ст. 12 закона № 14-ФЗ. Также рекомендуется зафиксировать положения, цель которых — предупреждение блокировки деятельности ООО в случае возникновения конфликта между участниками.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector