Протокол собрания учредителей о ликвидации ооо образец

Составляем протокол о ликвидации ООО — образец 2018-2019 года

Протокол собрания учредителей о ликвидации юрлица: правовые аспекты

Принятие решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) отнесено к правомочиям общего собрания участников этого юрлица (п. 11 ст. 33 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее – закон №14-ФЗ).

Этим же органом ООО утверждается и состав ликвидационной комиссии (далее — ЛК) или кандидатура ликвидатора, а также регламент проведения самой процедуры ликвидации. Подробнее с процедурой можно ознакомиться в статьях Пошаговая инструкция ликвидации ООО в 2018 — 2019 годах и Порядок ликвидации ООО с долгами перед налоговой.

Когда в ООО всего 1 участник, его решение по перечисленным выше вопросам фиксируется в аналогичном по содержанию документе, но называться он будет не протоколом, а решением единственного участника (ст. 39 закона № 14-ФЗ).

Решение о ликвидации ООО принимается всеми участниками такого юрлица единогласно (п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Для утверждения решения по прочим проблемам: о назначении ликвидатора или определении состава ЛК, регламенте проведения процедуры ликвидации и т. д. — необходимо получить простое большинство голосов, если иное не указано в уставе.

Разумеется, если оформляется решение единственного участника, положения ст. 37 закона № 14-ФЗ не применяются и никакое собрание не организуется.

Протокол общего собрания: заполненный бланк

Протокол о ликвидации ООО (образец которого приведен ниже) должен включать нижеперечисленные данные (см. п. 4 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ, далее – ГК РФ):

• название документа с указанием полного наименования ликвидируемого юрлица;
• дату, место (указывается населенный пункт) и время проведения собрания;
• данные участников собрания: Ф. И. О., адрес проживания, доля в уставном капитале (как процентное отношение, так и номинальная стоимость) — либо сведения об их представителях;
• информацию о председателе и секретаре собрания;
• повестку дня: вынесение вопроса о ликвидации ООО, назначение ЛК, утверждение регламента проведения данной процедуры;
• данные о заслушиваемых лицах по каждой обозначенной в повестке дня проблеме, а также принятое по каждому из них решение с указанием количества голосов за и против;
• данные о лицах, отдавших свой голос против принятия решения и представивших требование зафиксировать этот факт в протоколе.

Принятие решения общим собранием ООО и список присутствовавших при этом участников юрлица удостоверяется в нотариальном порядке (подп. 3 п. 3 ст. 67 ГК РФ), если иной регламент не указан в уставе юрлица или не установлен принятым единогласно решением общего собрания его участников.

Образец протокола собрания о ликвидации ООО вы найдете здесь:

Шаблон для оформления решения единственного участника ООО и правила его составления представлены в другой нашей статье: «Оформляем решение о ликвидации ООО в 2018 — 2019 годах (образец)».

Итак, рассматриваемый в статье документ должен быть оформлен по итогам проведения общего собрания участников юрлица и предназначается для фиксации принятых ими решений в соответствии с повесткой дня. Если в ООО всего 1 участник, составляется документ, именуемый решением единственного участника.

Протокол о ликвидации ООО

Ликвидация предприятия – комплексная процедура, которая всегда должна сопровождаться оформлением сразу целого ряда документов. Если речь идет об обществе с ограниченной ответственностью, то в их число входит протокол о ликвидации, который составляется на начальном этапе процесса. Этот документ фиксирует решение учредителей общества о прекращении его дальнейшей деятельности, а также регулирует проведение процедуры ликвидации.

Порядок принятия решения о ликвидации

Для того, чтобы грамотно и по закону оформить процедуру закрытия ООО, необходимо провести собрание учредителей, то есть тех людей, которые имеют долю в уставном капитале общества. После начала собрания

• в протоколе фиксируется состав присутствующих,
• назначается ликвидационная комиссия,
• на повестку дня выносятся актуальные вопросы, включающие в себя в том числе пункты о сроках и порядке ликвидации предприятия.

После обсуждения, по каждому из них проводится голосование. Обычно для обозначения позиции достаточно простого поднятия руки, но в некоторых случаях используется протоколирование мнений. Результаты голосования также вносятся в документ.

Кто составляет документ

По правилам, на собрании должен быть секретарь, который письменно фиксирует все происходящие события. И если основные участники – это учредители общества, имеющие в его уставном капитале доли, то секретарем может быть избран абсолютно любой гражданин, в том числе работник предприятия.

Стоит отметить, что назначение секретаря собрания не является обязательным, а носит сугубо добровольный характер.

К оформлению протокола следует относиться очень внимательно, поскольку этот документ является юридически значимым. Неточности и ошибки при его составлении могут привести к нежелательным последствиям. Кроме того, предпочтительно чтобы тот, кто заполняет протокол имел представление о порядке оформления подобного рода документов и обладал достаточной юридической и правовой грамотностью.

Что делать если кто-то из участников собрания учредителей голосует «против»

Как правило, учредители предприятий сходятся во мнениях, но, иногда и здесь бывают свои исключения, когда кто-то голосует против всех.

В этом случае мнение участника следует занести в документ отдельным пунктом с обоснованием и приложением дополнительных документов (если таковые имели место быть).

В дальнейшем данный учредитель в течение двух месяцев может обжаловать решение собрания в судебном порядке.

В том случае, если в суд захочет обратиться участник собрания, проголосовавший «за» решение какого-либо вопроса в установленном общим собранием порядке, и это было надлежащим образом зафиксировано в протоколе, то его шансы на успешное завершение судебного разбирательства будут чрезвычайно малы. В таких случаях, проще попытаться прийти к общему знаменателю мирным путем.

Правила составления документа

Стандартного, унифицированного, обязательного к применению образца документа нет, поэтому протокол может составляться в свободной форме. При этом, он должен содержать ряд необходимых сведений:

• полное наименование организации,
• дату, время и место проведения собрания;
• данные об учредителях–участниках,
• конкретные вопросы, по которым требуется принять решение,
• результаты голосования.

При оформлении протокола причину ликвидации компании указывать не обязательно, как не обязательно указывать и паспортные данные участников (по крайней мере, в законе это требование не прописано).

Документ должен быть в обязательном порядке заверен секретарем собрания (если таковой был назначен), а также всеми его участниками.

Правила оформления

Протокол может быть написан от руки или создан в печатном виде, он может быть оформлен на обычном листе А 4 формата или же на фирменном бланке компании. Заверять его печатью необязательно, поскольку с 2016 года юридические лица имеют право не использовать в своей деятельности печати и штампы для визирования бумаг.

После составления, протокол о ликвидации ООО в составе всего остального пакета документов в течение трех дней отправляется в территориальную налоговую службу. Другие его экземпляры в течение десяти дней передаются каждому участнику собрания, а одна копия, заверенная по всем правилам, перемещается на хранение в архив организации, где она должна содержаться ровно столько, сколько полагается по закону для подобного рода документации.

Образец составления протокола о ликвидации ООО

1. В начале указывается полное название предприятия (в соответствии с учредительными документами), затем посередине строки пишется слово «Протокол» и вписывается его номер по внутреннему документообороту, ниже обозначается суть документа.
2. Далее вносится населенный пункт, в котором зарегистрирована компания, дата составления протокола, а также фиксируется время начала и окончания собрания.
3. После этого в протоколе указываются сведения о присутствующих учредителях:
   • вписываются их фамилии, имена, отчества,
   • а также доли в уставом капитале (в процентном соотношении и рублевом эквиваленте – цифрами и прописью).

Если на собрании присутствуют «третьи лица», т.е. те, кто не входит в состав учредителей, их тоже нужно отметить (обычно это директор предприятия, назначенный «со стороны»).

Описание процедуры проведения собрания

Сначала в протокол вписываются все вопросы, которые стоят на повестке дня. Их перечень индивидуален и зависит исключительно от собравшихся. Однако некоторые вопросы все же обязательны: в первую очередь непосредственно о ликвидации компании, затем о том, кто будет заниматься практическим воплощением этой задачи и уведомлением всех заинтересованных сторон.

Вторая часть раздела содержит принятые решения по каждому конкретному выше обозначенному вопросу.

Итог собрания

• вписать метод проведения голосования (поднятие рук или протоколирование позиций собравшихся), а затем зафиксировать результат;
• внести пункт Устава или ссылку на норму закона, в соответствии с которым решения считаются принятыми;
• удостоверить подписями участников собрания и секретаря.

Образцы документации при ликвидации организации

Порядок ликвидации юридического лица регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации. В ходе процедур составляются обязательные документы для ликвидации ООО, включающие протоколы, решения и увдомления.

Согласно статье 61 ГК РФ, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Что это значит? Три основных момента:

• компания прекращает деятельность;
• исключается из Единого государственного реестра юридических лиц;
• прекращаются любые требования к ней (кредиторов, работников, государственных органов и внебюджетных фондов), а также не могут быть предъявлены новые.

Компания может быть ликвидирована:

• по решению ее участников (акционеров) или органа управления, уполномоченного на то учредительным документом;
• по решению суда.

Остановимся подробнее на первом случае.

Добровольная ликвидация

В случае если участники (акционеры) организации добровольно решают прекратить деятельность компании, они принимают на себя обязательство за счет имущества организации совершить необходимые действия. Если этого имущества будет недостаточно, то участникам (акционерам) придется солидарно участвовать во всех ликвидационных расходах.

Процедура проводится в 3 этапа:

1. Принятие решения.
2. Уведомление кредиторов.
3. Завершение.

Список документов

Рассмотрим, какие документы нужны для ликвидации ООО на первом этапе:

• протокол общего собрания участников общества, если по уставу решение о закрытии ООО принимается высшим органом управления — общим собранием;
• приказ о создании ликвидационной комиссии;
• заявление по форме Р15001 в Единый государственный реестр юридических лиц (отправляет уполномоченное лицо в течение 3 рабочих дней после принятия решения о ликвидации).

По тому же алгоритму оформляются документы для закрытия ООО с одним учредителем, но важным отличием будет то, что вместо протокола оформляется Решение единственного участника.

Образец решения единственного участника о ликвидации ООО 2019

Далее посмотрим, какие документы нужны для закрытия ООО на втором этапе (уведомление кредиторов):

• сообщение в уполномоченных средствах массовой информации (в настоящее время это Вестник государственной регистрации) о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторам;
• уведомления кредиторам (в письменной форме);
• приказ о проведении полной инвентаризации имущества компании;
• промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества организации, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией;
• протокол общего собрания участников общества об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

На третьем этапе, когда происходят расчеты с кредиторами, продажа имущества организации (если имеющиеся денежные средства организации недостаточны для удовлетворения требований кредиторов), обращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (если и после продажи имущества средств организации недостаточно для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица), закрытие счета в банках и передача документов по личному составу и иных архивных документов на хранение в государственный архив, оформляются такие документы:

• ликвидационный баланс;
• протокол общего собрания участников общества об утверждении ликвидационного баланса;
• заявление по форме Р16001 в регистрирующий орган;
• акт уничтожения печати общества.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц.