Протокол о реорганизации ооо образец

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о реорганизации общества в форме слияния (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. 181.2 ГК РФ, ст. ст. 51, 52 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Протокол
общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
о реорганизации общества в форме слияния

Место нахождения Общества — [ вписать нужное ]

Дата проведения собрания — [ число, месяц, год ]

Место проведения собрания — [ вписать нужное ]

Время начала регистрации — [ значение ] часов [ значение ] минут

Время открытия собрания — [ значение ] часов [ значение ] минут

Время закрытия собрания — [ значение ] часов [ значение ] минут

Дата составления протокола — [ число, месяц, год ]

Присутствовали участники Общества в составе [ значение ] человек.

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества, составляет [ значение ] %.

Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня.

Генеральный директор Общества предложил избрать председателем собрания участника Общества [ Ф. И. О. ].

При голосовании по данному вопросу каждый участник общего собрания имел один голос.

Голосовали: «За» — [ значение ]; «Против» — [ значение ]; «Воздержался» — [ значение ].

По итогам голосования Председателем собрания избран [ вписать нужное ].

Ведение протокола поручено секретарю [ вписать нужное ].

Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлялся [ указать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].

Лицо, подтвердившее принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии — [ Ф. И. О. ].

ГАРАНТ:

Примечание. В соответствии с положением п. 3. ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

1. О реорганизации Общества в форме слияния.

2. Утверждение договора о слиянии.

3. Утверждение устава общества, создаваемого в результате слияния.

4. Утверждение передаточного акта.

ГАРАНТ:

Примечание. Решение по вопросу о реорганизации общества с ограниченной ответственностью принимаются всеми участниками общества единогласно.

Вопрос N 1 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: реорганизация Общества в форме слияния с [ наименование общества, с которым происходит слияние ].

Голосовали: «За» — [ значение ]; «Против» — [ значение ]; «Воздержался» — [ значение ].

Лица, голосовавшие против принятия решения по первому вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ].

Решили: реорганизовать [ наименование общества ] в форме слияния с [ наименование общества, с которым происходит слияние ]. Создать в результате слияния общество с ограниченной ответственностью «[ вписать нужное ]».

Вопрос N 2 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: утверждение договора о слиянии.

Голосовали: «За» — [ значение ]; «Против» — [ значение ]; «Воздержался» — [ значение ].

Лица, голосовавшие против принятия решения по второму вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ].

Решили: утвердить договор о слиянии.

Вопрос N 3 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: утверждение устава общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния.

Голосовали: «За» — [ значение ]; «Против» — [ значение ]; «Воздержался» — [ значение ].

Лица, голосовавшие против принятия решения по третьему вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ].

Решили:утвердить устав общества с ограниченной ответственностью «[ вписать нужное ]», создаваемого путем реорганизации в форме слияния.

Вопрос N 4 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: утверждение передаточного акта.

Голосовали: «За» — [ значение ]; «Против» — [ значение ]; «Воздержался» — [ значение ].

Лица, голосовавшие против принятия решения по четвертому вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ].

Решили: утвердить передаточный акт.

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

Председатель собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Секретарь собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о реорганизации общества в форме слияния

Разработана: Компания «Гарант», июнь, 2019 г.

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации АО путем преобразования в ООО

Тип документа: Протокол

Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

Размер файла документа: 16,2 кб

Бланк документа

Скачать образец документа

(полное наименование открытого/закрытого акционерного общества

и адрес места нахождения)

внеочередного общего собрания акционеров

«___»___________ ____ г.

Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров: совместное присутствие.

Место проведения заседания: ____________________________________________.

Дата проведения заседания: «___»______________ __ г.

Время начала регистрации участников: __ час. ___ мин.

Время окончания регистрации участников: __ час. ___ мин.

Время открытия собрания: __ час. ___ мин.

Время закрытия собрания: __ час. ___ мин.

1. ____________________________ голосующих акций __________штук.

2. ____________________________ голосующих акций __________штук.

3. ____________________________ голосующих акций __________штук.

Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, — __________.

Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, — ____________.

Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.

1. Реорганизация ОАО/ЗАО «__________» в форме преобразования в ООО «___________» и обмен акций на доли.

2. Утверждение порядка и условий преобразования ОАО/ЗАО «__________» в ООО «___________».

3. Утверждение содержания и подписание передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО «___________» к ООО «___________».

4. Назначение ревизионной комиссии ООО «____________».

5. Назначение единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО «______________».

6. Утверждение Устава ООО «_________».

7. Поручение о государственной регистрации реорганизации ОАО/ЗАО «___________» в ООО «_____________».

1. Слушали: о реорганизации ОАО/ЗАО «__________» в ООО «___________» и обмене акций на доли.

1.1. Реорганизовать ОАО/ЗАО «___________» путем преобразования в ООО «___________»; место нахождения: ___________________________________________.

1.2. Считать ООО «___________» полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого ОАО/ЗАО «___________».

1.3. Уставный капитал ООО «___________» определить в размере _____ (____________) рублей. Уставный капитал ООО составить из номинальной стоимости долей его участников. Размер и номинальные стоимости долей каждого участника ООО в уставном капитале определить в следующем порядке:

— ________________________________ — доля номинальной стоимостью ____ (__________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала;

— __________________________ — доля номинальной стоимостью ___________ (________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала;

— ________________________ — доля номинальной стоимостью ____ (_____________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала.

2. Слушали: об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО «_______________» в форме преобразования в ООО «______________».

Голосовали: «за» — _______

Постановили: Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ОАО/ЗАО «____________» в форме преобразования в ООО «________________»:

1) В срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО «_______________» письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования ООО «____________» налоговые органы по месту постановки на учет общества;

2) ОАО/ЗАО «____________________» уведомляет кредиторов о реорганизации в форме преобразования в следующем порядке: ___________________________________

_________________________________________________________________________3) Полномочный представитель ОАО/ЗАО «____________________» представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО «_____________________»;

4) По требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу ОАО/ЗАО «________________» в соответствии со ст. ст. 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» осуществляет выкуп акций у акционеров ОАО/ЗАО «________________», в порядке и сроки, установленные законодательством;

Реорганизация осуществляется с соблюдением следующих условий: ___________

3. Слушали: об утверждении содержания и подписании передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передачи имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО «___________» к ООО «___________».

Утвердить содержание и подписать передаточный акт о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО «___________» к ООО «___________» в соответствии с требованиями ст. 59 ГК РФ.

4. Слушали: О назначении ревизионной комиссии ООО «____________».

Назначить ревизионную комиссию (ревизора) ООО «_________________» в составе:

5. Слушали: о назначении единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО «______________».

Назначить генеральным директором (директором) ООО «_____________________» _________________________ (Ф.И.О.).

6. Слушали: об утверждении Устава ООО «____________».

Утвердить Устав ООО «_________________».

7. Слушали: о поручении государственной регистрации реорганизации ОАО/ЗАО «___________» в форме преобразования в ООО «_____________».

Государственную регистрацию реорганизации ОАО/ЗАО «___________» в ООО «___________» поручить Генеральному директору (Директору) ОАО/ЗАО «___________» _______________________ (Ф.И.О.).

С учетом положений п. 2 ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах».

Образец протокола общего собрания участников о прекращении реорганизации

Общество с ограниченной ответственностью ***

ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

ПРОТОКОЛ

г. «__» _________ 20__ г. __ часов __ мин.

ПРИСУТСТВОВАЛИ:

Участники Общества:

1. ***, обладающее (ий) долей в уставном капитале ООО *** в размере *%, в лице представителя ***, действующего на основании доверенности (устава) ***, и

2. ***, обладающее (ий) долей в уставном капитале ООО ***» в размере *%, в лице генерального директора ***, действующего на основании Устава.

На собрании присутствовали все участники Общества, обладающие в совокупности 100% доли.Собрание участников правомочно в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом, кворум для проведения Внеочередного общего собрания участников и принятия решений соблюден.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1) Избрание Председателя и Секретаря Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью *** (далее — «Общество»).

2) Об утверждении порядка подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола.

3) Об отмене ранее принятого решения о начале реорганизации Общества в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***».

4) О расторжении договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу с ограниченной ответственностью «***».

5) О предоставлении Обществу с ограниченной ответственностью «***» полномочий по предоставлению в регистрирующий орган заявления–уведомления об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации.

1. По первому вопросу повестки дня: «Избрание Председателя и Секретаря Внеочередного общего собрания участников Общества»слушали *** с предложением об избрании Председателем Внеочередного общегособрания участников Общества – *** и Секретарем Внеочередного общегособрания участников Общества – ***.

РЕШИЛИ:

Избрать Председателем Внеочередного общегособрания участников Общества – *** и Секретарем Внеочередного общегособрания участников Общества – ***.

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов; «Против» — нет; «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

2. По второму вопросу повестки дня: «Об утверждении порядка подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола слушали ***предложившего утвердить порядок подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола «Принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола Председателем и Секретарем Внеочередного общего собрания участников, являющимися участниками Общества.».

РЕШИЛИ:

Утвердить порядок подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола в следующем виде: «Принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола Председателем и Секретарем Внеочередного общего собрания участников, являющимися участниками Общества».

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов; «Против» — нет; «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

3. По третьему вопросу повестки дня: «Об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации Общества в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***»слушали ***предложившего отменить ранее принятое решение о начале реорганизации Общества в форме присоединения ООО «***» и ООО «***» к Обществу.

РЕШИЛИ:

Отменить ранее принятое решение о начале реорганизации Общества в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу.

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов; «Против» — нет; «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

4. По четвертому вопросу повестки дня: «О расторжении договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу с ограниченной ответственностью «***» слушали *** предложившегорасторгнуть договор о присоединении ООО «***» и ООО «***» к Обществу.

РЕШИЛИ:

Расторгнуть договор о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу. Датой расторжения договора считать дату подписания настоящего протокола.

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов; «Против» — нет; «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

5. По пятом вопросу повестки дня: «О предоставлении Обществу с ограниченной ответственностью «***» полномочий по предоставлению в регистрирующий орган заявления–уведомления об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации» слушали ***предложившего предоставить ООО «***» полномочия по предоставлению в регистрирующий орган заявления – уведомления об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации.

РЕШИЛИ:

Предоставить ООО «***» полномочия по предоставлению в регистрирующий орган заявления – уведомления об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации.

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов; «Против» — нет; «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

Дата составления (подписания) настоящего протокола «___» __________ 20__

Генеральный директор

Председатель Внеочередного общего собрания участников

Представитель по доверенности

Секретарь Внеочередного общего собрания участников