Протокол о реорганизации ооо образец
Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о реорганизации общества в форме слияния (подготовлено экспертами компании «Гарант»)
ГАРАНТ:
Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. 181.2 ГК РФ, ст. ст. 51, 52 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Протокол
общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
о реорганизации общества в форме слияния
Место нахождения Общества — [ вписать нужное ]
Дата проведения собрания — [ число, месяц, год ]
Место проведения собрания — [ вписать нужное ]
Время начала регистрации — [ значение ] часов [ значение ] минут
Время открытия собрания — [ значение ] часов [ значение ] минут
Время закрытия собрания — [ значение ] часов [ значение ] минут
Дата составления протокола — [ число, месяц, год ]
Присутствовали участники Общества в составе [ значение ] человек.
Совокупность долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества, составляет [ значение ] %.
Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня.
Генеральный директор Общества предложил избрать председателем собрания участника Общества [ Ф. И. О. ].
При голосовании по данному вопросу каждый участник общего собрания имел один голос.
Голосовали: «За» — [ значение ]; «Против» — [ значение ]; «Воздержался» — [ значение ].
По итогам голосования Председателем собрания избран [ вписать нужное ].
Ведение протокола поручено секретарю [ вписать нужное ].
Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлялся [ указать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].
Лицо, подтвердившее принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии — [ Ф. И. О. ].
ГАРАНТ:
Примечание. В соответствии с положением п. 3. ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
1. О реорганизации Общества в форме слияния.
2. Утверждение договора о слиянии.
3. Утверждение устава общества, создаваемого в результате слияния.
4. Утверждение передаточного акта.
ГАРАНТ:
Примечание. Решение по вопросу о реорганизации общества с ограниченной ответственностью принимаются всеми участниками общества единогласно.
Вопрос N 1 повестки дня
Вопрос, поставленный на голосование: реорганизация Общества в форме слияния с [ наименование общества, с которым происходит слияние ].
Голосовали: «За» — [ значение ]; «Против» — [ значение ]; «Воздержался» — [ значение ].
Лица, голосовавшие против принятия решения по первому вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ].
Решили: реорганизовать [ наименование общества ] в форме слияния с [ наименование общества, с которым происходит слияние ]. Создать в результате слияния общество с ограниченной ответственностью «[ вписать нужное ]».
Вопрос N 2 повестки дня
Вопрос, поставленный на голосование: утверждение договора о слиянии.
Голосовали: «За» — [ значение ]; «Против» — [ значение ]; «Воздержался» — [ значение ].
Лица, голосовавшие против принятия решения по второму вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ].
Решили: утвердить договор о слиянии.
Вопрос N 3 повестки дня
Вопрос, поставленный на голосование: утверждение устава общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния.
Голосовали: «За» — [ значение ]; «Против» — [ значение ]; «Воздержался» — [ значение ].
Лица, голосовавшие против принятия решения по третьему вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ].
Решили:утвердить устав общества с ограниченной ответственностью «[ вписать нужное ]», создаваемого путем реорганизации в форме слияния.
Вопрос N 4 повестки дня
Вопрос, поставленный на голосование: утверждение передаточного акта.
Голосовали: «За» — [ значение ]; «Против» — [ значение ]; «Воздержался» — [ значение ].
Лица, голосовавшие против принятия решения по четвертому вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ].
Решили: утвердить передаточный акт.
Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.
Председатель собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]
Секретарь собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]
Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о реорганизации общества в форме слияния
Разработана: Компания «Гарант», июнь, 2019 г.
Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации АО путем преобразования в ООО
Тип документа: Протокол
Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.
Размер файла документа: 16,2 кб
Бланк документа
Скачать образец документа
(полное наименование открытого/закрытого акционерного общества
и адрес места нахождения)
внеочередного общего собрания акционеров
«___»___________ ____ г.
Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров: совместное присутствие.
Место проведения заседания: ____________________________________________.
Дата проведения заседания: «___»______________ __ г.
Время начала регистрации участников: __ час. ___ мин.
Время окончания регистрации участников: __ час. ___ мин.
Время открытия собрания: __ час. ___ мин.
Время закрытия собрания: __ час. ___ мин.
1. ____________________________ голосующих акций __________штук.
2. ____________________________ голосующих акций __________штук.
3. ____________________________ голосующих акций __________штук.
Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, — __________.
Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, — ____________.
Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.
1. Реорганизация ОАО/ЗАО «__________» в форме преобразования в ООО «___________» и обмен акций на доли.
2. Утверждение порядка и условий преобразования ОАО/ЗАО «__________» в ООО «___________».
3. Утверждение содержания и подписание передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО «___________» к ООО «___________».
4. Назначение ревизионной комиссии ООО «____________».
5. Назначение единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО «______________».
6. Утверждение Устава ООО «_________».
7. Поручение о государственной регистрации реорганизации ОАО/ЗАО «___________» в ООО «_____________».
1. Слушали: о реорганизации ОАО/ЗАО «__________» в ООО «___________» и обмене акций на доли.
1.1. Реорганизовать ОАО/ЗАО «___________» путем преобразования в ООО «___________»; место нахождения: ___________________________________________.
1.2. Считать ООО «___________» полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого ОАО/ЗАО «___________».
1.3. Уставный капитал ООО «___________» определить в размере _____ (____________) рублей. Уставный капитал ООО составить из номинальной стоимости долей его участников. Размер и номинальные стоимости долей каждого участника ООО в уставном капитале определить в следующем порядке:
— ________________________________ — доля номинальной стоимостью ____ (__________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала;
— __________________________ — доля номинальной стоимостью ___________ (________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала;
— ________________________ — доля номинальной стоимостью ____ (_____________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала.
2. Слушали: об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО «_______________» в форме преобразования в ООО «______________».
Голосовали: «за» — _______
Постановили: Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ОАО/ЗАО «____________» в форме преобразования в ООО «________________»:
1) В срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО «_______________» письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования ООО «____________» налоговые органы по месту постановки на учет общества;
2) ОАО/ЗАО «____________________» уведомляет кредиторов о реорганизации в форме преобразования в следующем порядке: ___________________________________
_________________________________________________________________________3) Полномочный представитель ОАО/ЗАО «____________________» представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО «_____________________»;
4) По требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу ОАО/ЗАО «________________» в соответствии со ст. ст. 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» осуществляет выкуп акций у акционеров ОАО/ЗАО «________________», в порядке и сроки, установленные законодательством;
Реорганизация осуществляется с соблюдением следующих условий: ___________
3. Слушали: об утверждении содержания и подписании передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передачи имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО «___________» к ООО «___________».
Утвердить содержание и подписать передаточный акт о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО «___________» к ООО «___________» в соответствии с требованиями ст. 59 ГК РФ.
4. Слушали: О назначении ревизионной комиссии ООО «____________».
Назначить ревизионную комиссию (ревизора) ООО «_________________» в составе:
5. Слушали: о назначении единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО «______________».
Назначить генеральным директором (директором) ООО «_____________________» _________________________ (Ф.И.О.).
6. Слушали: об утверждении Устава ООО «____________».
Утвердить Устав ООО «_________________».
7. Слушали: о поручении государственной регистрации реорганизации ОАО/ЗАО «___________» в форме преобразования в ООО «_____________».
Государственную регистрацию реорганизации ОАО/ЗАО «___________» в ООО «___________» поручить Генеральному директору (Директору) ОАО/ЗАО «___________» _______________________ (Ф.И.О.).
С учетом положений п. 2 ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах».
Образец протокола общего собрания участников о прекращении реорганизации
Общество с ограниченной ответственностью ***
ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ
ПРОТОКОЛ
г. «__» _________ 20__ г. __ часов __ мин.
ПРИСУТСТВОВАЛИ:
Участники Общества:
1. ***, обладающее (ий) долей в уставном капитале ООО *** в размере *%, в лице представителя ***, действующего на основании доверенности (устава) ***, и
2. ***, обладающее (ий) долей в уставном капитале ООО ***» в размере *%, в лице генерального директора ***, действующего на основании Устава.
На собрании присутствовали все участники Общества, обладающие в совокупности 100% доли.Собрание участников правомочно в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом, кворум для проведения Внеочередного общего собрания участников и принятия решений соблюден.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1) Избрание Председателя и Секретаря Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью *** (далее — «Общество»).
2) Об утверждении порядка подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола.
3) Об отмене ранее принятого решения о начале реорганизации Общества в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***».
4) О расторжении договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу с ограниченной ответственностью «***».
5) О предоставлении Обществу с ограниченной ответственностью «***» полномочий по предоставлению в регистрирующий орган заявления–уведомления об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации.
1. По первому вопросу повестки дня: «Избрание Председателя и Секретаря Внеочередного общего собрания участников Общества»слушали *** с предложением об избрании Председателем Внеочередного общегособрания участников Общества – *** и Секретарем Внеочередного общегособрания участников Общества – ***.
РЕШИЛИ:
Избрать Председателем Внеочередного общегособрания участников Общества – *** и Секретарем Внеочередного общегособрания участников Общества – ***.
ГОЛОСОВАЛИ:
«За» — 100% голосов; «Против» — нет; «Воздержались» — нет.
Решение принято единогласно.
2. По второму вопросу повестки дня: «Об утверждении порядка подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола слушали ***предложившего утвердить порядок подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола «Принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола Председателем и Секретарем Внеочередного общего собрания участников, являющимися участниками Общества.».
РЕШИЛИ:
Утвердить порядок подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола в следующем виде: «Принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола Председателем и Секретарем Внеочередного общего собрания участников, являющимися участниками Общества».
ГОЛОСОВАЛИ:
«За» — 100% голосов; «Против» — нет; «Воздержались» — нет.
Решение принято единогласно.
3. По третьему вопросу повестки дня: «Об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации Общества в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***»слушали ***предложившего отменить ранее принятое решение о начале реорганизации Общества в форме присоединения ООО «***» и ООО «***» к Обществу.
РЕШИЛИ:
Отменить ранее принятое решение о начале реорганизации Общества в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу.
ГОЛОСОВАЛИ:
«За» — 100% голосов; «Против» — нет; «Воздержались» — нет.
Решение принято единогласно.
4. По четвертому вопросу повестки дня: «О расторжении договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу с ограниченной ответственностью «***» слушали *** предложившегорасторгнуть договор о присоединении ООО «***» и ООО «***» к Обществу.
РЕШИЛИ:
Расторгнуть договор о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу. Датой расторжения договора считать дату подписания настоящего протокола.
ГОЛОСОВАЛИ:
«За» — 100% голосов; «Против» — нет; «Воздержались» — нет.
Решение принято единогласно.
5. По пятом вопросу повестки дня: «О предоставлении Обществу с ограниченной ответственностью «***» полномочий по предоставлению в регистрирующий орган заявления–уведомления об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации» слушали ***предложившего предоставить ООО «***» полномочия по предоставлению в регистрирующий орган заявления – уведомления об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации.
РЕШИЛИ:
Предоставить ООО «***» полномочия по предоставлению в регистрирующий орган заявления – уведомления об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации.
ГОЛОСОВАЛИ:
«За» — 100% голосов; «Против» — нет; «Воздержались» — нет.
Решение принято единогласно.
Дата составления (подписания) настоящего протокола «___» __________ 20__
Генеральный директор
Председатель Внеочередного общего собрания участников
Представитель по доверенности
Секретарь Внеочередного общего собрания участников