Решение о созыве внеочередного собрания образец

Уведомление о внеочередном собрании участников ООО

Высшим органом в ООО является общее собрание участников. Такое собрание может быть как очередным, так и внеочередным (п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Все участники ООО имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Чтобы не ущемлять права участников ООО на участие в общем собрании, необходимо обеспечить их своевременное уведомление. Как составить уведомление участников ООО о проведении внеочередного собрания, расскажем в нашем материале.

Порядок созыва внеочередного собрания участников ООО

Как провести внеочередное собрание учредителей ООО? Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных уставом, а также в любых иных случаях, когда этого требуют интересы ООО и его участников (п. 1 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Внеочередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом (к примеру, генеральным директором) по инициативе или требованию (п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ):

  • исполнительного органа;
  • совета директоров (наблюдательного совета);
  • ревизионной комиссии (ревизора);
  • участников ООО, которые обладают в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников.

Исполнительный орган ООО обязан в течение 5 календарных дней после получения требования о проведении внеочередного собрания участников принять решение о проведении такого собрания или об отказе в его проведении (к примеру, если ни один из вопросов предложенной повестки внеочередного собрания участников ООО не относится к компетенции собрания).

Срок проведения внеочередного общего собрания участников ООО

Если исполнительный орган ООО принял решение о проведении общего собрания, такое собрание должно быть проведено не позднее 45 календарных дней со дня получения требования о проведении собрания (п. 3 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Уведомление о внеочередном собрании участников ООО: образец

Лицо, которое созывает общее собрание участников ООО, обязано не позднее чем за 30 календарных дней до его проведения уведомить об этом каждого участника. Для этого по адресу, указанному в списке участников ООО, направляется заказное письмо. Уставом ООО может быть предусмотрен и иной способ уведомления о предстоящем проведении собрания (к примеру, по электронной почте) (п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

  • время проведения внеочередного собрания;
  • место его проведения;
  • предлагаемую повестку дня.

Учитывая, что любой участник ООО не позднее чем за 15 календарных дней до проведения собрания может вносить дополнительные вопросы в повестку дня, об измененной повестке нужно дополнительно уведомить участников не позднее чем за 10 календарных дней до проведения общего собрания.

Читать еще:  Заявление об отмене заочного решения образец

Обращаем внимание, что уставом ООО могут быть предусмотрены и более короткие сроки для уведомления участников и внесения допвопросов в повестку дня (п. 4 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Если порядок созыва общего собрания будет нарушен (к примеру, не соблюдены сроки уведомления участников), такое собрание будет признано правомочным, если на нем участвовали все участники ООО (п. 5 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Приведем образец уведомления о созыве внеочередного собрания ООО.

Решение о созыве и проведении общего собрания акционеров

В соответствии с пп. 2 п.1 ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах» созыв годового или внеочередного общего собрания акционеров относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Если в составе общества меньше 50-ти акционеров, то наличие совета директоров необязательно. Его функции в таком случае выполняет общее собрание акционеров.

В данном случае обязанность выносить решение о созыве внеочередного общего собрания участников будет относиться к компетенции определенного лица или органа, утвержденного уставом. Согласно п. 2 ст. 65 Закона об АО, запрещено передавать исполнительному органу общества обязанности по созыву и проведению годового или внеочередного общего собрания акционеров, а также иные обязанности совета директоров (наблюдательного совета), прописанные в п. 1 ст. 65 Закона об АО.

Когда выносится решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Лицо или орган, уполномоченные уставом, должны созывать общее собрания акционеров в определенные сроки, а также по требованию лиц, установленных Законом об АО. Годовое общее собрание акционеров должно проводиться в сроки, устанавливаемые уставом АО, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (абз. 3 п. 1 ст. 47 Закона об АО).

Внеплановое общее собрание может проводиться в любые сроки по решению о созыве внеочередного общего собрания акционеров, а также по требования ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования (п. 1 и п. 10 ст. 55 Закона об АО).

Решение уполномоченного лица о созыве общего собрания акционеров должно быть оформлено в письменной форме. Документ оформляется в виде решения, а не протокола.

Содержание решения о проведении собрания акционеров: образец

Содержание и порядок оформления решения уполномоченного лица или органа о созыве общего собрания акционеров Законом об АО не регламентирован, поэтому общество вправе самостоятельно предусмотреть этот порядок в уставе или в ином внутреннем документе.

Читать еще:  Решение об утверждении новой редакции устава образец

В абз. 3 п. 4 ст. 68 Закона об АО установлен перечень общих сведений, которые должны содержаться в решении/протоколе, а именно: место и время проведения заседания; лица, присутствующие на заседании; повестка дня; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения.

По общему правилу, решение директора о проведении общего собрания акционеров должно содержать:

  • сведения о дате и месте составления;
  • повестку дня;
  • результаты голосования.

В повестку дня общего собрания акционеров могут входить такие вопросы:

  • определение порядка проведения годового (внеочередного) собрания акционеров;
  • определение даты проведения ОСА;
  • определение списка лиц, имеющих право участвовать в ОСА;
  • утверждение повестки дня;
  • определение порядка уведомления о проведении ОСА;
  • утверждение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к ОСА.

Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров должно храниться по месту нахождения исполнительного органа общества (ст. 89 Закона об АО).

1.1. Принятие решения о проведении очередного общего собрания участников ооо

Основные применимые нормы:

— ст. ст. 32, 34, 36, 38, 40, 41 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО);

— ст. 54 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО);

— п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс (далее — Положение N 17/пс);

— п. 1.6.3 Кодекса корпоративного поведения от 05.04.2002, рекомендованного к применению распоряжением ФКЦБ России от 04.04.2002 N 421/р (далее — Кодекс корпоративного поведения).

Орган, принимающий решение о проведении очередного общего собрания участников

1. Исполнительный орган (ст. 34 Закона об ООО).

2. Совет директоров (наблюдательный совет) — если такой орган существует в обществе и к его компетенции уставом отнесены вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (пп. 10 п. 2.1 ст. 32).

Порядок деятельности исполнительного органа общества (единоличного и коллегиального) и совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом ООО (п. 2 ст. 32, п. 4 ст. 40 и п. 2 ст. 41 Закона об ООО).

Учитывая, что Закон об ООО не содержит положений о том, какие действия должны быть совершены для созыва общего собрания, необходимо руководствоваться уставом ООО.

Если уставом общества не установлен порядок созыва и проведения очередного общего собрания участников, то представляется целесообразным руководствоваться положениями ст. 54 Закона об акционерных обществах, поскольку установленный в ней порядок не противоречит императивным положениям Закона об ООО и регулирует схожие отношения. Опираясь на положения указанной статьи, можно сделать вывод, что орган, в компетенции которого согласно уставу общества находится вопрос подготовки, созыва и проведения общих собраний участников общества, должен принять решение о созыве очередного общего собрания.

Читать еще:  Решение участника о перераспределении долей образец

Сроки принятия решения о проведении очередного общего собрания участников ООО

Решение должно быть принято в период до 31 марта.

Дата проведения очередного общего собрания участников общества определяется уставом общества (ст. 34 Закона об ООО).

Закон об ООО не устанавливает сроков принятия решения о проведении очередного общего собрания. Но поскольку уполномоченный орган должен уведомить участников о проведении очередного общего собрания и сделать это не позднее чем за 30 дней до проведения собрания (п. 1 ст. 36 Закона об ООО), то к этому моменту решение уже должно быть принято. С учетом того что в соответствии с абз. 2 ст. 34 Закона ООО очередное общее собрание участников ООО может быть проведено в период с марта по апрель включительно, то решение принимается до 31 марта.

Содержание решения о созыве очередного общего собрания участников ООО

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, устанавливающих обязанность принимать решение о проведении общего собрания, а также не регламентирует его содержание. Вместе с тем на практике органу, созывающему очередное общее собрание, рекомендуется принимать данное решение.

В данном решении рекомендуется указывать:

1. Наименование органа, принявшего решение о проведении общего собрания участников ООО.

2. Дата, время и место проведения очередного общего собрания.

Дата проведения очередного общего собрания участников ООО должна соответствовать дате, установленной уставом. Если уставом определен только период, в течение которого должно быть проведено собрание, созывающий его орган самостоятельно определяет точную дату проведения собрания.

Общее собрание рекомендуется проводить не ранее 09:00 и не позднее 22:00 местного времени (п. 1.6.3 Кодекса корпоративного поведения).

Общее собрание участников общества может быть проведено по месту нахождения общества, в ином месте в пределах населенного пункта, в котором находится общество. При этом такое место должно быть доступно для всех участников общества (п. 2.9 Положения N 17/пс). Подробнее по вопросу см. Путеводитель по корпоративным спорам. Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью >>>

3. Форма проведения очередного общего собрания.

Очередное общее собрание участников ООО может быть проведено только в форме совместного присутствия, поскольку основной вопрос данного собрания — утверждение годовой балансовой отчетности (абз. 2 п. 1 ст. 38 Закона об ООО).

4. Повестка дня очередного общего собрания (абз. 2 ст. 34 Закона об ООО).

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector