Решение о созыве годового собрания образец

Кто и как составляет протокол годового общего собрания акционеров

Пункт 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее Закон), предписывает проводить годовое общее собрание акционеров. Требования к организации этого мероприятия также оговорены в этой законодательной норме. Рассмотрим, как правильно подготовиться к общему собранию акционеров (далее ОСА) и составить его протокол.

Подготовка к годовому ОСА

ОСА — это высший орган управления обществом. Частота встреч акционеров определяется уставом акционерного общества. Однако годовое собрание необходимо проводить не ранее чем за два месяца и не позднее чем через шесть месяце после окончания финансового года.

Справка: согласно ст. 12 БК РФ , финансовый год равен календарному. Следовательно, сроки проведения ОСА за 2019 год: 01.11.2017–30.06.2018.

В ходе этого мероприятия совладельцы бизнеса решают ключевые вопросы, которые определяют дальнейший курс всей компании. Среди них, например:

• реорганизация и ликвидация компании;
• изменение и дополнение устава;
• избрание совета директоров;
• прекращение полномочий совета директоров;
• распределение дивидендов;
• изменение размера уставного капитала.

Инициаторами могут выступать совет директоров, руководители общества, акционеры или другие лица, которые обладают не менее чем 2% голосующих акций в уставном капитале общества.

Решение о сборе принимает совет директоров. Об этом говорит подпункт 4 пункта 1 ст. 65 Закона. Совет директоров определяет и другие детали: список участников, дату, время. Перечень деталей четко определен в ст. 54 ФЗ-208. Ответственность за подготовку также лежит на совете директоров.

Формирование списка участников и их уведомление

После принятия решения о проведении собрания необходимо сформировать список его участников. Согласно пункту 1 ст. 51 Закона, он должен быть готов не менее чем за 25 дней до даты мероприятия. Если в его повестке будет поднят вопрос о реорганизации общества, то этот срок составит 35 дней. Уведомить участников необходимо не менее чем за 20 дней до запланированной даты. Если в повестке будет рассматриваться вопрос реорганизации, этот срок составляет 30 дней.

Уведомление может производиться различными способами: заказным письмом, в СМИ, на сайте компании, посредством телефонного звонка или электронного письма.

Протокол годового общего собрания акционеров в 2019 году

На ОСА должен присутствовать регистратор или нотариус. Их роль заключается в том, чтобы разработать сценарий мероприятия, а также проследить за тем, чтобы он был соблюден в полном порядке. По сути, эти специалисты являются распорядителями. Они же могут быть ответственными за подготовку протокола.

Согласно ст. 63 Закона, протокол должен быть подготовлен не позднее, чем через три дня после мероприятия. Протокол подготавливается в двух экземплярах, которые должны быть подписаны секретарем и председателем собрания. Его содержание регламентируется этой же статьей и пунктом 4.29 Положения о проведении собраний акционеров (утверждено приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н ). В протоколе должны быть указаны следующие сведения:

• место и время проведения;
• полное название акционерного общества и его место нахождения;
• тип и форма ОСА;
• дата составления списка участников;
• общее количество голосов, которыми обладают владельцы голосующих акций;
• количество голосов, которыми обладают акционеры-участники;
• информация о председателе и секретаре;
• повестка дня.

В протоколе фиксируются основные тезисы выступлений, вопросы, поставленные на голосование, его результаты и принятые решения. Кроме этого, указывается время начала и конца подсчета голосов и количество голосов за каждый вариант. Принятые решения должны быть заверены нотариусом.

Решение Единоличного исполнительного органа Закрытого акционерного общества о созыве годового общего собрания акционеров

Единоличного исполнительного органа

о созыве годового общего собрания акционеров

г. Москва «___»_________ 2016 г.

В соответствии с действующим законодательством и положениями Устава Закрытого акционерного общества «____________» (далее по тексту — Общество) Генеральный директор ___________________ (Ф. И.О._________

ПРИНЯЛ СЛЕДУЮЩЕЕ РЕШЕНИЕ:

1.2. Провести годовое общее собрание акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование).

дату проведения годового общего собрания акционеров: «___» ______ 2016 года;

время начала собрания: в ___ час.___ мин.;

время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании: в ___ час.___ мин.;

место проведения собрания: ______________________________________________;

почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования: ________________. (абзац применяется в случае предварительного направления акционерам бюллетеней для голосования)

1.4. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров: «___» ______________ 2016 года.

1.5. Утвердить повестку дня годового общего собрания акционеров:

1. Утверждение порядка ведения годового общего собрания акционеров.

2. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2015 год.

3. Распределение прибыли Общества (в том числе выплата (объявление) дивидендов) по и распределение убытков результатам 2015 отчетного года.

4. Избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.

5. Утверждение аудитора Общества на 2016 год.

1.6. Не предоставлять владельцам привилегированных акций Общества права голоса по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Общества.

1.7. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества принять решение о выплате дивидендов: выплатить дивиденды по результатам 2015 финансового года в размере __________ руб. на 1 обыкновенную акцию

Рекомендовать годовому общему собранию акционеров установить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов «___» _____________ 2016 года.

1.8. Голосование по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества осуществлять бюллетенями для голосования.

1.9. Утвердить текст Сообщения о проведении годового общего собрания акционеров (Прилагается). Утвердить порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров – почтовая рассылка сообщений заказными письмами всем лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в собрании в срок до «___» ________ 2016 года.

В случае если лицом, зарегистрированным в реестре акционеров Общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, является номинальный держатель акций, направить сообщение о проведении годового общего собрания акционеров Общества номинальному держателю акций в электронной форме (в форме электронного документа, подписанного электронной цифровой подписью) в срок до «___» _________ 2016 года.

1.10. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров:

— годовой отчет Общества и заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества по результатам его проверки;

— годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2015 г.;

— аудиторское заключение и заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества по результатам проверки годовой отчетности;

— сведения о кандидате (кандидатах) для избрания в ревизионную комиссию Общества, а также информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган Общества;

— сведения об аудиторе;

— проекты решений годового общего собрания акционеров.

Утвердить порядок предоставления информации (материалов):

Установить, что лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества могут ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества, и получить копии таких материалов за плату, не превышающую себестоимость их изготовления, по адресу: Российская Федерация, г. _____________, ул. ____________, д. ___, с «___» час. «____» мин. до «___» час. «____» по московскому времени с «___»____________ 2016 года по «___»____________ 2016 года включительно, а также во время проведения годового общего собрания по месту его проведения.

В случае если лицом, зарегистрированным в реестре акционеров Общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, является номинальный держатель акций, направить информацию (материалы), подлежащие предоставлению акционером при подготовке к проведению общего собрания акционеров, номинальному держателю акций в электронной форме (в форме электронного документа, подписанного электронной цифровой подписью) в срок до «___» _________ 2016 года.

1.11. Утвердить проекты решений общего собрания акционеров по вопросам повестки дня (Прилагаются).

1.12. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования (Прилагается).

В случае если в реестре акционеров Общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, открыт лицевой счет номинального держателя центрального депозитария — обеспечить возможность участия в общем собрании владельцев ценных бумаг путем направления электронного документа (электронных документов), подписанного электронной подписью (далее — документ о голосовании). Поручить регистратору Общества направить центральному депозитарию и зарегистрированному в реестре владельцев ценных бумаг номинальному держателю в срок до «___» ___________ 2016 года Документ о голосовании, содержащий информацию бюллетеня для голосования, в форме электронного документа, подписанного электронной подписью.

1.13. Уполномочить, в случае отсутствия на общем собрании Председателя Совета директоров Общества, осуществлять функции Председательствующего на общем собрании: __________________________, а в случае его отсутствия __________________________.

1.14. Поручить регистратору Общества – АО «Реестр» выполнение функций счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров Общества.

1. Форма сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества;

2. Форма бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества.

3. Проекты решений общего собрания по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества

Генеральный директор ______________» _________________ /_______________/

Решение о созыве внеочередного общего собрания участников

Автор: Колосков Дмитрий · 10.09.2019 2019-09-10

Семь ошибок при проведении общих собраний участников ООО и акционеров АО

С необходимостью проведения общих собраний сталкивается большинство обществ (исключение – лишь состоящие из одного участника). Очередные/внеочередные – все они должны проводиться с соблюдением установленного порядка, отклонение от которого чревато неприятными последствиями.

В сегодняшнем материале хотим представить обзор семи самых распространенных нарушений при проведении общих собраний, влекущих аннулирование результатов таких собраний.

1-2. Неизвещение участников об общем собрании; извещение с нарушением установленного порядка.

Первое место в перечне самых распространенных ошибок при проведении общих собраний можно смело отдать двум нарушениям, связанным с извещением участников/акционеров о предстоящих общих собраниях:

– неизвещение участника о проведении общего собрания;

– извещение с нарушением установленной процедуры и сроков.

Примеров подобных случаев в судебной практике великое множество. Вот несколько «свежих» судебных актов:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-17567/2015 от 13.08.2015: неучастие лица в общем собрании участников общества при том что он не был извещен о его проведении, является безусловным основанием для признания решения общего собрания участников недействительным, независимо от того, какую долю имеет данное лицо в уставном капитале и могло ли голосование данного лица повлиять на результаты голосования.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.08.2015 по делу № А40-177136/2013, Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу №А45-25501/2014 от 13.08.2015, Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А57-1981/2015 от 17.08.2015, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-625/15 от 27.07.2015).

3. Принятие решения при отсутствии необходимого кворума.

Законы об ООО и АО устанавливают жесткие требования к количеству голосов участников для принятия нескольких видов решений: относительно полномочий исполнительных органов, увеличения уставного капитала, изменения устава и принятия его в новой редакции и других, важных для судьбы любого общества.

Отсутствие необходимого кворума – безусловное основание для отмены принятого решения. Однако иногда решения принимаются с очевидным игнорированием данного требования – с умыслом или по недосмотру. В то же время бывают и такие случаи, когда отсутствие кворума для принятия конкретного решения становится результатом его фактической реализации.

Первый пример – классический случай. Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А23-5902/2014 от 18.08.2015: Общество инициировало общее собрание в форме заочного голосования, всем участникам были отправлены бюллетени (5 участников с долями по 20%). После получения извещения и бюллетеня одна из участниц обратилась к Обществу с письмом о несогласии с проведением общего собрания в такой форме, предложением назначить общее собрание с измененной повесткой дня. Позднее были оформлены результаты заочного голосования. В протоколе собрания указано: для участия в собрании зарегистрированы 100% участников, 60% голосов «ЗА», решение принято. Уставом общества установлен кворум для решения данного вопроса – 75%. Решение общего собрания было отменено как принятое с существенным нарушением законодательства и устава общества.

Другой пример нестандартный. Постановление Первого арбитражного апелляционного суда по делу № А39-2914/2013 от 10.08.2015: Обществом было принято решение об увеличении уставного капитала на 250 000 руб.: всего в обществе 4 участника – один голосовал «против», двое – «за», еще один отсутствовал. При этом в протоколе не было определено за счет какого (или каких) участников вносится вклад, его размер и состав, порядок и срок его внесения. Дополнительных решений впоследствии не принималось.

Увеличение уставного капитала до указанной суммы было осуществлено за счет вклада одного участника, доли в уставном капитале перераспределены, изменения зарегистрированы. Однако решение общего собрания было признано недействительным по иску заинтересованного участника. Обоснование: фактическое увеличение уставного капитала ООО произошло за счет вклада лишь одного участника, п. 2 ст. 19 ФЗ «Об ООО» предусматривает единогласное решение по вопросу об увеличении уставного капитала за счет вклада отдельного участника. Необходимый кворум для принятия такого решения отсутствовал.

Интересно, куда смотрел регистрирующий орган когда оформлял изменения при отсутствии внятного описания процедуры внесения дополнительного вклада.

4. Принятие решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

Еще одно распространенный способ заложить в решение общего собрания возможность его отмены – принять решение по вопросу, изначально не включенному в повестку дня.

ГК РФ и законы об ООО и АО предусматривают, что такое решение будет ничтожным, за исключение случаев, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового общества.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А07-15349/2014 от 05.08.2015: на общем собрании АО принято решение об участии в уставном капитале вновь создаваемого ООО, передаче в уставный капитал ООО принадлежащей акционерному обществу недвижимости. В вопросы повестки дня пункт о передаче имущества не включался, ставился лишь вопрос о вхождении в ООО. На собрании один из трех акционеров отсутствовал. Акционерное общество сослалось на то, что вопрос о передаче имущества в уставный капитал является составной частью решения об участии в ООО. Но суд посчитал, что участие в создании нового общества безусловно не предполагает оплату доли в уставном капитале недвижимым имуществом, поскольку она может быть оплачена любым другим имуществом, данный вопрос требовал одобрения в качестве крупной сделки.

5. Отсутствие нотариального удостоверения (или удостоверения в иной предусмотренной форме).

Относительно новое основание для оспаривания решений общих собраний уже получило широкое распространение. Это неудивительно – требование о дополнительном подтверждении состава участников на общем собрании и принятых на нем решений, законодательно закреплено лишь 2014 году. Можно предположить, что отдельные лица, ответственные за проведение общих собраний в ООО и АО, до сих пор не знают о данном нововведении и продолжают действовать «по-старинке».

Пленум Верховного суда РФ разъяснил, что решения очных собраний, не удостоверенные нотариусом/лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии/а также иным установленным способом являются ничтожными.

Судебная практика по таким делам уже формируется (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А56-6700/2015 от 12.08.2015) и можно с уверенностью предположить, что продолжит формироваться.

6. Ненадлежащее оформление документов.

Недостаточно правильным образом известить участников о предстоящем общем собрании, также нужно соблюсти требования закона при регистрации участников и оформлении результатов общего собрания – особенно когда в обществе имеется корпоративный конфликт.

Суды отмечают, что установленная законом обязанность регистрации лиц, присутствующих на собрании, означает необходимость письменного фиксирования, при этом обязанность по надлежащему оформлению хода собрания лежит на лице, которое его созывает, бремя доказывания обстоятельств присутствия участника общества также возлагается на такое лицо (Постановление Арбитражного суда Центрального округа по делу № А62-6607/2014 от 10.08.2015).