Решение о реорганизации в форме слияния образец
Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о реорганизации общества в форме слияния (подготовлено экспертами компании «Гарант»)
ГАРАНТ:
Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. 181.2 ГК РФ, ст. ст. 51, 52 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Протокол
общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
о реорганизации общества в форме слияния
Место нахождения Общества — [ вписать нужное ]
Дата проведения собрания — [ число, месяц, год ]
Место проведения собрания — [ вписать нужное ]
Время начала регистрации — [ значение ] часов [ значение ] минут
Время открытия собрания — [ значение ] часов [ значение ] минут
Время закрытия собрания — [ значение ] часов [ значение ] минут
Дата составления протокола — [ число, месяц, год ]
Присутствовали участники Общества в составе [ значение ] человек.
Совокупность долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества, составляет [ значение ] %.
Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня.
Генеральный директор Общества предложил избрать председателем собрания участника Общества [ Ф. И. О. ].
При голосовании по данному вопросу каждый участник общего собрания имел один голос.
Голосовали: «За» — [ значение ]; «Против» — [ значение ]; «Воздержался» — [ значение ].
По итогам голосования Председателем собрания избран [ вписать нужное ].
Ведение протокола поручено секретарю [ вписать нужное ].
Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлялся [ указать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].
Лицо, подтвердившее принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии — [ Ф. И. О. ].
ГАРАНТ:
Примечание. В соответствии с положением п. 3. ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
1. О реорганизации Общества в форме слияния.
2. Утверждение договора о слиянии.
3. Утверждение устава общества, создаваемого в результате слияния.
4. Утверждение передаточного акта.
ГАРАНТ:
Примечание. Решение по вопросу о реорганизации общества с ограниченной ответственностью принимаются всеми участниками общества единогласно.
Вопрос N 1 повестки дня
Вопрос, поставленный на голосование: реорганизация Общества в форме слияния с [ наименование общества, с которым происходит слияние ].
Голосовали: «За» — [ значение ]; «Против» — [ значение ]; «Воздержался» — [ значение ].
Лица, голосовавшие против принятия решения по первому вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ].
Решили: реорганизовать [ наименование общества ] в форме слияния с [ наименование общества, с которым происходит слияние ]. Создать в результате слияния общество с ограниченной ответственностью «[ вписать нужное ]».
Вопрос N 2 повестки дня
Вопрос, поставленный на голосование: утверждение договора о слиянии.
Голосовали: «За» — [ значение ]; «Против» — [ значение ]; «Воздержался» — [ значение ].
Лица, голосовавшие против принятия решения по второму вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ].
Решили: утвердить договор о слиянии.
Вопрос N 3 повестки дня
Вопрос, поставленный на голосование: утверждение устава общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния.
Голосовали: «За» — [ значение ]; «Против» — [ значение ]; «Воздержался» — [ значение ].
Лица, голосовавшие против принятия решения по третьему вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ].
Решили:утвердить устав общества с ограниченной ответственностью «[ вписать нужное ]», создаваемого путем реорганизации в форме слияния.
Вопрос N 4 повестки дня
Вопрос, поставленный на голосование: утверждение передаточного акта.
Голосовали: «За» — [ значение ]; «Против» — [ значение ]; «Воздержался» — [ значение ].
Лица, голосовавшие против принятия решения по четвертому вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ].
Решили: утвердить передаточный акт.
Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.
Председатель собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]
Секретарь собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]
Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о реорганизации общества в форме слияния
Разработана: Компания «Гарант», июнь, 2019 г.
Решение о реорганизации в форме слияния образец
Планируется реорганизация в форме присоединения… ООО «Ромашка» в лице единственного участника ООО «Радость» присоединяется к ООО «Радость» (тот самый). В «Радости» единственным участником является ЗАО «Электроника».
готовлю проекты решений о рео и есть парочку вопросов по оформлению.
Р Е Ш Е Н И Е
Единственного Участника
Общества с ограниченной ответственностью
«Радость»
Закрытое акционерное общество «Электроника», . являясь единственным Участником Общества, обладающим долей в размере 100 % уставного капитала, единолично
1. Провести реорганизацию Общества с ограниченной ответственностью «Радость» в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка».
2. Утвердить договор о присоединении.
3. Уполномочить Общество с ограниченной ответственностью «Радость» уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации в форме присоединения.
4. Предоставить Обществу с ограниченной ответственностью «Радость» полномочия по размещению в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО «Ромашка» к ООО «Радость», в порядке и сроки в соответствии с действующим законодательством.
Единственный участник
ООО «Радость» ______________ ЗАО «Электроника»
В лице Директора
Р Е Ш Е Н И Е
Единственного Участника
Общества с ограниченной ответственностью
«Ромашка»
Общество с ограниченной ответственностью «Радость», . являясь единственным Участником Общества, обладающим долей в размере 100 % уставного капитала, единолично
1. Реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Радость».
2. Утвердить договор о присоединении.
3. Утвердить передаточный акт.
4. Уполномочить Общество с ограниченной ответственностью «Радость» уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации в форме присоединения.
5. Поручить Обществу с ограниченной ответственностью «Радость» разместить в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО «Ромашка» к ООО Радость», в порядке и сроки в соответствии с действующим законодательством.
Единственный участник
ООО «Ромашка» _______________ ООО «Радость»
Директор
Во всех ООО единственным участником является юр.лицо. Следовательно оформляется в виде решения. Правильно? надо ли отдельно готовить решение от ЗАО о том, что он поручает руководителям ООО «Радость» и ООО «Ромашка» подписывать конкретные решения? Чего не хватает в решениях?
И срок проведения совместного собрания? он отражается в Договоре о присоединении.. я поняла. но с какой даты по какой возможно? Ближе к началу рео или лучше ближе к концу?
Решение о реорганизации: образец
reshenie_o_reorganizacii_obrazec.jpg
Похожие публикации
Проведение реорганизации юридического лица в любой форме предусматривает соблюдение определенных требований. Одно из них регламентирует, как принимается решение о реорганизации.
Общий порядок принятия решения
Решение о реорганизации принимает высший орган управления юридического лица – общее собрание участников. Вне зависимости от формы реорганизации, её причин, общее собрание должно принять решение о данном процессе, и только после этого возможны все дальнейшие действия. Для его принятия проводится внеочередное собрание участников в порядке, регламентированном законами «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах», а также уставом организации и иными корпоративными документами. Так, решение о реорганизации ООО принимается только единогласно, а решение о реорганизации акционерного общества принимает большинство в три четверти акционеров, участвующих в общем собрании.
Как и любое иное решение общего собрания, оно оформляется протоколом с учетом требований по его оформлению. Однако основная часть будет зависеть от формы, в которой будет проходить реорганизация, с учетом её специфики.
Решение о реорганизации в форме присоединения (образец)
Принимается решение каждым реорганизуемым юридическим лицом. Оно должно содержать не только указание на форму реорганизации, но и на порядок её проведения, а также должно быть обозначено юридическое лицо, к которому планируется присоединиться. Также принимается решение об утверждении договора о присоединении и передаточного акта.
На основании этого решения другое юрлицо выносит свое решение о присоединении к нему реорганизуемой организации с указанием реквизитов договора о присоединении.
prisoediinenie.jpg
Решение о реорганизации в форме выделения (образец)
Процедура выделения предусматривает, что из действующего юридического лица образуется еще одно. Решение (реорганизация выделением) должно содержать информацию об образуемой организации:
Размер уставного капитала – с указанием источника его образования;
Кроме того, в решении может быть указано направление деятельности с указанием кодов ОКВЭД.
vydelenie.jpg
Решение о реорганизации в форме преобразования
Законодательством допускается возможность изменения организационно-правовой формы юридического лица. Преобразование относится к одной из форм реорганизации и также требует принятия участниками или учредителями соответствующего решения на общем собрании.
При вынесении решения необходимо руководствоваться требованиями законодательства, в том числе относительно возможного изменения организационной формы. Например, решение о реорганизации в акционерное общество должно содержать единогласное решение по всем пунктам, которое влечет такое изменение: формирование новых органов управления в обществе, перерасчет долей в акции и т.д.
Решение о преобразовании должно содержать:
Указание на новую организационно-правовую форму;
Порядок пересчета долей в акции или наоборот;
Утверждение новой редакции устава;
Информацию о единоличном исполнительном органе образуемого юрлица.
В случае принятия такого решения в ситуации, когда законодательство обязывает провести преобразование, в решении должно быть указано, что оно принято во исполнение требований законодательства с указанием конкретного нормативно-правового акта.
preobrazovanie_1.jpg
preobrazovanie_2.jpg
preobrazovanie_3.jpg
preobrazovanie_4.jpg
Последствия
Принятие решения о реорганизации влечет за собой определенные юридические последствия. Прежде всего, возникает обязанность уведомления в трехдневный срок уполномоченного государственного органа о начале реорганизации. Одновременно с этим проводится подготовка к реорганизации – разрабатывается устав нового юридического лица, проводится инвентаризация имущественных прав и обязательств, передаваемых правопреемникам.
Во многих случаях целесообразно утверждать отдельным решением передаточный акт – это основной документ, фиксирующий правопреемство в процессе реорганизации вне зависимости от её конкретной формы. Впрочем, законодательство не содержит запрета на его утверждение и в момент принятия первого решения. Например, решение о реорганизации в форме присоединения может утверждать и перечень имущества, которое перейдет к правопреемнику.
С момента уведомления ФНС о начале реорганизации в ЕГРЮЛ делается отметка, что организация находится в процессе реорганизации. Формально она ни к чему не обязывает, но в реальности длительное нахождение в стадии реорганизации может вызывать определенные опасения со стороны контрагентов. И если в ряде случаев для реорганизуемой организации это не имеет существенного значения, т.к в процессе реорганизации она прекратит существование и мнение других участников рынка перестанет иметь значение, то в некоторых других ситуациях это может негативно сказаться на дальнейшем развитии. К примеру, решение о реорганизации ООО в форме выделения юрлица требует оперативного проведения всей процедуры т.к. настороженность партнеров по бизнесу может негативно сказаться как на существующем обществе с ограниченной ответственностью, так и на создаваемом на его основе новом юрлице.
Несоблюдение порядка проведения собрания и принятия решения о реорганизации влечет за собой риск признания решения недействительным, что приведет к отмене реорганизации. Кроме того, пострадавшее от такого решения лицо, участник или акционер, вправе потребовать возмещения убытков, возникших в результате принятия решения с нарушением требований законодательства к этому процессу.
Загрузка...
